در ماده 24 قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور ( مصوب 1395 ) ، قانون گذار ساختار خاصی را به نام گروه اقتصادی ، برای فعالیت های اقتصادی پیش بینی کرده است. گروه اقتصادی از بسیاری جهات شبیه کنسرسیوم است با این تفاوت که دارای شخصیت حقوقی است و مقرراتی در خصوص انحلال و تصفیه آن در قانون آمده است . اوصاف گروه اقتصادی عبارتند از :
1- گروه اقتصادی با منافع مشترک با مشارکت دو یا چند شخص تشکیل می شود.
2- اعضای آن می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند.
3- گروه اقتصادی برای یک دوره تشکیل می شود؛ بنابراین ، برخلاف شرکت های تجاری، نمی تواند بدون تعیین مدت تشکیل شود.
4- وماَ بر اساس قراردادی کتبی تشکیل می شود. به این قرارداد ، قرارداد تشکیل یا قرارداد پایه گوییم.
5- موضوع فعالیت های آن باید اعمال تجاری باشد.
6- قانون گذار تشکیل آن را منوط به ثبت در مرجع ثبت شرکت ها کرده است ؛ بنابراین برخلاف شرکت های تجاری که تشکیل آن ها قبل از ثبت دانسته شده است ، تشکیل گروه اقتصادی منوط به ثبت در مرجع مربوطه است.
7- گروه اقتصادی از آن رو که در مرجع مشخص شده ثبت می شود، دارای شخصیت حقوقی است.
8- گروه اقتصادی، شرکت تجاری محسوب نمی شود و در قالب شرکت مدنی می گنجد، گرچه با شرکت مدنی نیز دارای تفاوت هایی است ؛ مانند اینکه گروه اقتصادی برخلاف شرکت مدنی دارای شخصیت حقوقی است.
9- حیطه اختیارات مدیران، تابع قرارداد پایه گروه اقتصادی است که در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده است.
10- تغییر در حیطه اختیارات مدیران خارج از آنچه در قرارداد پایه گروه اقتصادی آمده ، در قبال اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
11- اعضای گروه به طور تضامنی مسئول پرداخت دیون گروه اند، مگر اینکه با اشخاص ثالثی که با آن ها رابطه حقوقی برقرار کرده اند به نحو دیگری توافق کرده باشند.
12- مسئولیت تضامنی اعضای گروه نسبت به دیون شرکت، ویژه بعد از انحلال گروه اقتصادی نیست ؛ بلکه ، قبل از انحلال نیز هر یک از اعضاء باید نسبت به کلیه دیون گروه در برابر اشخاص ثالث پاسخگو باشند.
13- گروه اقتصادی مم به نگهداری دفاتر قانونی مذکور در ماده 6 قانون تجارت است.
14- فوت یا حجر یا ممنوعیت قانونی یکی از اشخاص حقیقی یا انحلال یا ورشکستگی یکی از اشخاص حقوقی موجب انحلال گروه می شود ؛ مگر اینکه در قرارداد تشکیل گروه اقتصادی به نحو دیگری مقرر شده باشد.
15- در صورت فوت یکی از اعضاء ، وراث او جایگزین نمی شوند ، مگر آنکه در قرارداد پایه گروه اقتصادی، چنین امری پیش بینی شده باشد.
16- تصفیه گروه اقتصادی ممکن است به دو علت آغاز شود :
- اتمام مدت ؛
- انحلال گروه اقتصادی ؛ مانند ورشکستگی آن .
17- تصفیه گروه اقتصادی تابع توافق فی مابین شرکاست. در این خصوص باید توجه داشت که :
- از این مقرره، مشخص می شود که روش تصفیه باید در قرارداد تشکیل گروه اقتصادی درج شده باشد.
- با توجه به آنکه قواعد ورشکستگی ، امری است اگر علت انحلال ، ورشکستگی باشد، شیوه تصفیه ، تابع قواعد ورشکستگی است.
- بازرسی در گروه اقتصادی صرفاَ تابع مواد 151 و 152 ل. ا. ق. ت است.
19- در موارد سکوت قانون ، گروه اقتصادی تابع احکام شرکت مدنی است ؛ چرا که قانون آن را در شمار شرکت مدنی دانسته است.
موارد افتراق گروه اقتصادی و شرکت مدنی
موارد افتراق این دو عبارت اند از آنکه :
1- برخلاف شرکت مدنی، در مرجع ثبت شرکت ها ثبت می شود.
2- به دلیل ثبت در مرجع فوق الذکر، برخلاف شرکت مدنی دارای شخصیت حقوقی است.
3- برخلاف شرکت مدنی، باید در آن وماَ مدت تعیین شود.
4- برخلاف شرکت مدنی، قواعد خاصی برای تصفیه آن مقرر شده است.
5- مسئولیت اعضاء در گروه اقتصادی به صورت تضامنی است ؛ یعنی هر عضو نسبت به کلیه دیون حاصل از فعالیت های گروه اقتصادی مسئول است ؛ در حالی که در شرکت مدنی، مسئول هر شریک نسبی است ؛ یعنی هر شریک فقط به نسبت سهمی که از کل سرمایه شرکت داراست ، باید پاسخگوی دیون شرکت باشد. ( م 575 قانون مدنی )
6- در گروه اقتصادی، فوت ، حجر یا ورشکستگی یکی از اعضاء از موارد انحلال گروه دانسته شده است ؛ در حالی که هیچ یک از موارد مزبور از موجبات انحلال شرکت مدنی نیست. ( ماده 587 قانون مدنی )
موارد افتراق گروه اقتصادی و شرکت تجاری
موارد افتراق این دو عبارت اند از آنکه :
1- در گروه اقتصادی ، مدت همیشه باید محدود و مشخص باشد ؛ در حالی که شرکت های تجاری می توانند با تعیین مدت یا بدون تعیین مدت تشکیل شوند.
2- برخلاف شرکت های تجاری که تشکیل شرکت مقدم بر ثبت است ، در گروه اقتصادی تشکیل گروه اقتصادی منوط به ثبت آن است.
3- در شرکت های تجاری، فوت یا حجر شرکای حقیقی یا انحلال شرکای حقوقی یا ورشکستگی شرکاء ، علی الاصول موجب انحلال شرکت تجاری نیست ؛ اما در گروه اقتصادی هر یک از این موارد ، موجب انحلال گروه اقتصادی است.
4- قانون گذار شیوه اداره آن را به تراضی شرکا واگذار کرده و برخلاف شرکت های تجاری برای نحوه اداره گروه اقتصادی قواعد مفصلی ذکر نکرده است.
موارد انحلال گروه اقتصادی
گروه اقتصادی در موارد ذیل منحل می شود : ( م 24 قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور و م 587 قانون مدنی )
1- اتمام مدت ؛
2- فوت یکی از اعضای حقیقی ؛ مگر اینکه در قرارداد تشکیل ، خلاف آن مقرر شده باشد ؛ بدین نحو که ممکن است در قرارداد تشکیل مقرر شده باشد که :
- در صورت فوت ، حقوق و تعهدات عضو متوفی به وراث او برسد ؛ یا
- مقرر شده باشد که در صورت فوت ، عضو متوفی از گروه خارج شده و گروه اقتصادی بین سایر اعضاء باقی بماند.
3- حجر یکی از اعضای حقیقی ؛ مگر اینکه در قرارداد تشکیل ، خلاف آن مقرر شده باشد ، بدین نحو که ممکن است در قرارداد تشکیل مقرر شده باشد که :
- در صورت حجر ، قیم به نمایندگی عضو محجور ، عهده دار تصمیمات لازمه خواهد بود ؛ یا
- مقرر شده باشد که در صورت حجر ، عضو محجور از گروه خارج شده و گروه اقتصادی بین سایر اعضاء باقی بماند.
4- ممنوعیت قانونی یکی از اعضای حقیقی ؛ مگر در قرارداد تشکیل ، خلاف آن مقرر شده باشد. ممنوعیت قانونی یکی از اعضای حقیقی ممکن است به واسطه اموری مانند ورشکستگی یا مجازات های تکمیلی و تبعی باشد. توجه داشته باشید که شرکا می توانند مقرر کنند که در صورت ورشکستگی یکی از اعضای حقیقی یا ممنوعیت او از حضور در گروه اقتصادی، گروه اقتصادی بین سایر اعضاء به فعالیت خود ادامه دهد.
5- ورشکستگی یا انحلال یکی از اعضای حقوقی ؛ مگر در قرارداد تشکیل ، خلاف آن مقرر شده باشد. شرکا می توانند مقرر کنند که در صورت ورشکستگی یا انحلال یکی از اعضای حقوقی، گروه اقتصادی بین سایر اعضاء به فعالیت خود ادامه دهد.
6- در صورت تقسیم طبق قواعد قانون مدنی ؛
7- در صورت تلف شدن تمام مال شرکت .
مدارک لازم جهت ثبت گروه اقتصادی
1- اظهارنامه که توسط تمامی اعضاء گروه اقتصادی امضا شده باشد. ( دو نسخه )
2- قرارداد کتبی تنظیم شده در دفاتر اسناد رسمی که توسط تمامی اعضاء گروه اقتصادی امضاء شده باشد. ( دو نسخه )
3- ارائه مدارک اعضاء گروه اقتصادی به قرار ذیل :
الف- در رابطه با اشخاص حقیقی گروه اقتصادی : ارائه مدارک هویتی
ب- در رابطه با اشخاص حقوقی گروه اقتصادی : کپی رومه رسمی آگهی تاسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران ، معرفی نامه نماینده شخص حقوقی
ج- در رابطه با عضو خارجی : مدارک و مستندات لازم به همراه کد فراگیر اتباع خارجی
از انتخابتان متشکریم.
گروه ,اقتصادی ,، ,شرکت ,؛ ,تشکیل ,گروه اقتصادی ,شده باشد ,یکی از ,در قرارداد ,مقرر شده ,دارای شخصیت حقوقی ,توسط تمامی اعضاء ,مدنی دارای شخصیت ,قانون احکام دائمی
درباره این سایت